As recentes especulações sobre uma possível aquisição da CVC Corp pela Despegar, dona da Decolar, reacenderam um debate relevante no setor de turismo: o que mudaria caso o negócio saísse do papel, e até que ponto ele seria viável do ponto de vista do Cade.
A CVC afirma que não recebeu qualquer proposta formal e nega tratativas em andamento. Ainda assim, fontes de mercado indicam que as empresas já conversam desde 2023, o que sugere que a hipótese, embora incerta, não é exatamente nova nem improvável dentro do setor.
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Se concretizada, a operação criaria um dos maiores grupos de turismo da América Latina, combinando dois modelos bastante distintos e complementares: a força digital, baseada em tecnologia e dados, da Despegar, com a presença física, rede de franquias e capilaridade da CVC. Na prática, isso poderia significar mais escala, maior poder de negociação com fornecedores e integração entre canais online e offline, um movimento que segue uma tendência global no setor – inclusive, na própria CVC. É o Figital no seu prime!
Para o mercado financeiro, o movimento tende a ser visto com bons olhos no curto prazo, especialmente diante da possibilidade de prêmio em uma eventual oferta pública de aquisição (OPA). Mas é no campo concorrencial que está o principal ponto de atenção, e onde a operação pode encontrar seus maiores desafios.
Para entender os desdobramentos de uma possível aquisição, o M&E entrevistou o advogado Fernando Canutto, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Societário. Segundo ele, uma transação desse porte exige uma análise muito mais ampla do que apenas a participação de mercado das empresas.
“O Cade começa pela definição de mercado relevante. Nesse caso, não é só turismo de forma geral, ele deve separar vendas online, distribuição B2B e o relacionamento com agências independentes”, explicou. Ou seja, a análise não é simplesmente “Despegar versus CVC”, mas sim onde, de fato, há sobreposição entre as operações.
Na prática, isso significa que o órgão vai avaliar se a empresa resultante teria poder para influenciar o mercado, por exemplo, dificultando o acesso de concorrentes a companhias aéreas e hotéis, impondo cláusulas de exclusividade ou usando sua escala e base de clientes como vantagem competitiva excessiva.
A complexidade, porém, vai além do Cade. Canutto destaca que há três frentes principais em jogo: societária, concorrencial e contratual. “Como a CVC é uma companhia aberta, uma eventual aquisição de controle exigiria divulgação de fato relevante, tratamento equitativo dos acionistas e cumprimento das regras da CVM e da B3”, afirmou.
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Nesse contexto, o caminho mais provável seria, de fato, uma OPA para aquisição de controle, modelo que garante direitos aos acionistas minoritários. Alternativas como fusão ou incorporação até existem, mas envolvem maior complexidade, necessidade de aprovações assembleares e maior risco de questionamentos.
Outro ponto que pode pesar, e muito, são os contratos já existentes. “Cláusulas de mudança de controle, vencimento antecipado e exclusividades podem ser mais importantes do que o próprio preço”, afirmou o advogado. Isso inclui acordos com companhias aéreas, hotéis, franqueados, fornecedores de tecnologia e até instituições financeiras.
Há precedentes semelhantes no Brasil – e na própria CVC
Do ponto de vista regulatório, o histórico do setor mostra que o Cade já analisou movimentos de consolidação relevantes. Um exemplo é a aquisição da RexturAdvance pela própria CVC, aprovada pelo órgão, assim como a incorporação do Submarino Viagens. Fontes do mercado indicam ainda que o interesse da Despegar parte muito da possibilidade de ter a RexturAdvance, a consolidadora do ecossistema da Corp. Ainda assim, a escala de uma eventual união com a Despegar seria significativamente maior, o que tende a elevar o nível de escrutínio.
“A reprovação pura tende a ser menos provável do que uma aprovação com restrições, desde que se demonstre que há concorrência efetiva no setor”, disse Canutto. O risco aumenta, segundo ele, se o Cade identificar nichos muito concentrados ou contratos que limitem a competição.
Essas restrições, os chamados “remédios”, podem incluir desde a venda de ativos, marcas ou unidades de negócio até limitações em cláusulas de exclusividade com fornecedores e parceiros estratégicos.
Além disso, o processo está longe de ser rápido. A análise pelo Cade pode levar até 240 dias, com possibilidade de prorrogações, e ainda abrir espaço para questionamentos em outras frentes, de acionistas, parceiros comerciais e até concorrentes.
Se avançar, a operação pode redefinir o equilíbrio competitivo no turismo latino-americano, mas terá, antes de tudo, que passar pelo crivo rigoroso do Cade.
