Gol anuncia incorporação do programa Smiles em reorganização societária

Não renovação do contrato com a Smiles é o início dos procedimentos visando a uma reorganização societária do Grupo

A Gol anunciou que não renovará o contrato operacional e o contrato de prestação de serviços de backoffice com a Smiles Fidelidade S.A, que se encerra em 2032. Por outro lado, afirmou que incorporará a Smiles baseado nos termos da lei. É o início dos procedimentos visando a uma reorganização societária do Grupo, que solicitou que uma assembleia geral extraordinária da Smiles seja convocada para incluir, no Estatuto Social da Smiles, uma previsão para a constituição de um comitê especial independente para negociar os termos da Reorganização.

“A incorporação da Smiles na Gol resultará na extinção da Smiles, nos termos da Lei das S.A., com a sucessão pela Gol em todo o patrimônio da Smiles e na migração da base acionária da Smiles para a Gol. No Brasil, a concorrência em ambos mercados de aviação e programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos. O Grupo tem realizado esforços intensos e coordenados para aumentar a atratividade dos produtos de aviação da GLA e a atratividade do programa de fidelidade da Smiles para seus clientes e parceiros”.

Antes de decidir pela estrutura prevista, a Gol informa que conduziu estudos sobre estruturas alternativas à Reorganização, incluindo a realização de uma potencial oferta pública unificada de aquisição de até a totalidade das ações ordinárias de emissão da Smiles, com o objetivo de: cancelar o registro de companhia aberta da Smiles perante à CVM; e sair do segmento de listagem do Novo Mercado.

“Caso a Reorganização não seja aprovada, a Gol poderá ou não reverter para estruturas alternativas para alcançar seus objetivos a esse respeito, incluindo por meio de uma oferta pública de aquisição”.

Organograma mostra como a Gol quer sua estrutura societária

A Reorganização compreende a criação, pela GLA, de ações preferenciais, com direitos econômicos majorados em relação às ações ordinárias da GLA (“Ações PN Especiais GLA”); a alienação das ações ordinárias de emissão da GLA para o acionista controlador da Gol, Fundo de Investimento em Participações Volluto (“Volluto”); a incorporação da Smiles na Gol, com a emissão pela Gol, aos acionistas da Smiles, de ações preferenciais da Gol da classe atualmente existente (“Ações PN GOL”), e de uma nova classe de ações preferenciais resgatáveis da Gol (“Ações PN Resgatáveis Gol”); o resgate das Ações PN Resgatáveis Gol, com pagamento em dinheiro em um prazo a ser determinado; o aumento de capital da GLA, mediante a contribuição, pela Gol, dos ativos e passivos relacionados às atividades da Smiles; e, em uma segunda etapa, a migração da Gol para o Novo Mercado.

Os termos da Reorganização serão negociados com o Comitê Independente da Smiles e, no quanto aplicável, submetidos à aprovação dos acionistas da Gol e da Smiles. A Gol estima que as assembleias gerais das Companhias que deliberarão sobre a Reorganização sejam convocadas em aproximadamente 100 dias contados desta data, a depender de diversos fatores, inclusive do prazo que o Comitê Independente entenda necessário para a negociação dos termos da Reorganização.