Gol convoca assembleia para deliberar sobre reorganização societária com Smiles

Segundo a Gol, a reorganização tem como propósito migrar a base acionária da Smiles para Gol.

A Gol decidiu convocar uma assembleia geral para deliberar sobre a proposta de reorganização societária, envolvendo a incorporação de ações de emissão da Smiles. A reorganização compreende uma série de passos, que serão implementados de forma concomitante e interdependente, cuja consumação estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à aprovação pela maioria dos titulares de ações em circulação da Smiles.

Segundo a Gol, a reorganização tem como propósito migrar a base acionária da Smiles para Gol. Assumindo que o capital total da Smiles esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização, por 124.158.953 ações ordinárias, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções; (ii) o capital total da GLA esteja representado, na Data de Consumação da Reorganização, por 1.915.298.982 ações ordinárias, e 701.729.152 ações preferenciais, ex-tesouraria e (iii) o capital total da Gol na Data de Consumação da Reorganização, por 2.863.682.710 ações ordinárias e 272.200.223 ações preferenciais, ex-tesouraria, desconsiderando as ações decorrentes de vestings de planos de opções, os acionistas de Smiles receberão, para cada ação ordinária de emissão da Smiles de que sejam proprietários na referida data:

• Uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 4,46 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe B Gol), ajustada na forma prevista na minuta de Protocolo e Justificação proposta pela administração da Gol (“Protocolo e Justificação”), a ser paga à vista, em parcela única, em até 10 dias úteis contados da Data de Consumação da Reorganização (“Data de Liquidação Financeira”); e (b) 0,6601 ação preferencial de emissão da Gol (“Relação de Troca Base”), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação;

• Ou uma parcela em moeda corrente nacional de R$17,86 (referente ao resgate das Ações PN Resgatáveis Classe C Gol), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a ser paga à vista, em parcela única, na Data de Liquidação Financeira; e (b) 0,1650 ação preferencial de emissão da Gol (“Relação de Troca Opcional”), ajustada na forma prevista no Protocolo e Justificação, a critério dos acionistas titulares de ações da Smiles que, neste último caso, deverão exercer a opção em prazo a ser oportunamente divulgado por meio de Aviso aos Acionistas, caso a Reorganização seja aprovada.

Na determinação da relação de troca proposta, a Gol e a Gla levaram em consideração o valor de R$ 27,05 por ação da Gol e um valor de R$ 22,32 por ação da Smiles.