Rede Selina vai abrir capital na Bolsa de Nova York

Lançada em 2015, a Selina já possui uma rede de 134 propriedades na América do Norte e do Sul, Europa e Oriente Médio

Selina e BOA Acquisition Corp. firmaram um contrato definitivo de combinação de negócios para a rede hoteleira se tornar uma empresa de capital aberto. A transação avalia a empresa proforma em um valor patrimonial de aproximadamente US$ 1,2 bilhão e deverá ser concluída no primeiro semestre de 2022. A empresa combinada operará como Selina Hospitality plc e suas ações ordinárias serão listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo “SLNA”.

Lançada em 2015 pelos cofundadores Rafael Museri, CEO, e Daniel Rudasevski, Chefe de Expansão, a Selina já possui uma rede de 134 propriedades na América do Norte e do Sul, Europa e Oriente Médio, das quais 83 estão abertas e em operação. Desde a sua criação, Selina tem crescido constantemente seu alcance geográfico, alavancando tecnologia proprietária para identificar hotéis de baixo desempenho e transformá-los em centros culturais.

Selina utiliza um modelo operacional “asset light” baseado na parceria com proprietários de imóveis, que em média pagam 90% do custo para transformar suas propriedades em destinos vibrantes e inspiradores com a marca. A rede já garantiu US$ 350 milhões de capital comprometido de parceiros para expandir sua oferta em 12 localidades, o que deve adicionar cerca de 40 mil novos leitos à rede até 2025.

“Buscamos redefinir o futuro da acomodação, criando uma marca e fazendo a curadoria de experiências que ressoam fortemente em nossos clientes”, disse Museri. “Passamos os últimos seis anos construindo e escalando uma plataforma eficiente e diferenciada, e esta transação nos permitirá levar Selina a mais locais e viajantes em todo o mundo”, explica o CEO.

Selina espera ter EBITDA (sigla em inglês para lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) positivo no primeiro trimestre de 2023 e gerar aproximadamente US$ 1,2 bilhão em receitas até 2025, impulsionado por novas inaugurações, melhorias operacionais e maturação de seu portfólio.

Termos da transação

Um grupo de investidores institucionais líderes, incluindo South Light Capital, MORE Investment House e Sir Ronald Cohen, ao lado do patrocinador da BOA e acionistas liderados pelo fundador, comprometeu US$ 70 milhões de capital, que inclui um fundo de capital mínimo de US$ 15 milhões do patrocinador do BOA. Do total, US$ 10 milhões serão um PIPE avançado financiado simultaneamente com o anúncio, fortalecendo o balanço patrimonial da Selina à medida que lança novas unidades. Há cerca de US$ 230 milhões atualmente detidos na conta fiduciária do BOA. Sujeitos a quaisquer resgates pelos acionistas da BOA, os acionistas existentes da Selina reterão aproximadamente 71% da propriedade da empresa combinada.

Espera-se que a combinação de negócios forneça à Selina US$ 285 milhões (supondo que não haja resgates) do produto bruto da transação para avançar em sua missão de inspirar conexões significativas. A empresa usará os recursos da transação para alimentar sua expansão em grandes mercados urbanos globalmente, bem como investir em sua tecnologia proprietária e atrair e reter talentos de alta qualidade.

Os conselhos de administração de Selina e da BOA aprovaram por unanimidade a combinação de negócios. A transação exigirá a aprovação dos acionistas da BOA e de Selina e está sujeita a outras condições habituais de fechamento. A transação deve ser concluída no primeiro semestre de 2022.

A PJT Partners está atuando como consultora de mercado de capitais e financeiro de Selina, e o BofA Securities, Inc. está atuando como consultor de mercado de capitais. Morgan, Lewis & Bockius LLP está atuando como consultor jurídico de Selina. PJT Partners, UBS Investment Bank e BTIG, LLC estão atuando como agentes conjuntos na colocação privada.

O UBS Investment Bank está atuando como consultor líder de mercado de capitais da BOA. A BTIG, LLC está atuando como consultora de mercado de capitais da BOA. King & Spalding LLP está atuando como consultor jurídico da BOA.